В Конституционный Суд Российской Федерации
         103132, г. Москва, ул. Ильинка, д.21.
	
Заявитель:

	ООО “Агентство корпоративной безопасности”
        101000, г. Москва, Б. Златоустинский пер., д. 3/5, стр. 1.
 115093, г. Москва, ул. Б. Серпуховская, д. 25, стр. 2.
	
	Корреспонденцию просьба направлять в адрес:
          ЗАО Юридическая фирма "Калита"
          115093, г. Москва, ул. Б. Серпуховская, д. 25, стр. 2.	
                                                                		
ЖАЛОБА
ООО “Агентство корпоративной безопасности”
на нарушение конституционных прав и свобод  положениями пункта первого статьи 779 и пункта первого статьи 781 Гражданского Кодекса Российской Федерации, примененных Арбитражным судом г. Москвы по делу                           № А40-29794/04-61-360
 о взыскании задолженности по договору С-17/2001 от 17.08.2001 и процентов за пользование чужими денежными средствами. 
(Гражданский Кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 г.           № 14-ФЗ, принят Государственной Думой Российской Федерации 22.12.1995 г. Первоначальный текст документа опубликован в изданиях: “Собрание законодательства РФ”, 29.01.1996, №5, ст.410, “Российская газета” № 23, 06.02.1996,  №24, 07.02.1996, № 25, 08.02.1996, №27, 10.02.1996).

      Из Секретариата Конституционного Суда Российской Федерации поступил ответ от 20 июня 2005 г. № 5901 по жалобе ООО “Агентство корпоративной безопасности” на нарушение конституционных прав и свобод положениями пункта первого статьи 779 и пункта первого статьи 781 Гражданского Кодекса Российской Федерации, примененных Арбитражным судом г. Москвы по делу № А40-29794/04-61-360 о взыскании задолженности по договору С-17/2001 от 17.08.2001 и процентов за пользование чужими денежными средствами, в соответствии с которым, жалоба не соответствует требованиям Федерального конституционного закона “О Конституционном Суде Российской Федерации”, а именно, п.1 части второй статьи 40 указанного Закона.
      В соответствии с выводом Секретариата Конституционного Суда Российской Федерации ООО “Агентство корпоративной безопасности” по существу обосновывает неправильность толкования и применения арбитражными судами пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации в конкретном деле, что не входит в компетенцию Конституционного Суда Российской Федерации.
      ООО “Агентство корпоративной безопасности” настаивает на принятии Конституционным Судом Российской Федерации решения по настоящей жалобе в связи с тем, что вывод Секретариата Конституционного суда РФ не соответствует действительности и является незаконным. В соответствии с пунктом 4 статьи 125 Конституции Российской Федерации и пунктом 3 статьи 3 Федерального конституционного закона  Российской Федерации “О конституционном суде Российской Федерации” в компетенцию Конституционного суда Российской Федерации входит рассмотрение дел о конституционности законов по жалобам на нарушение конституционных прав и свобод граждан. Заявитель в своей жалобе говорит не о неправильном толковании судами положений пункта 1 статьи 781 и пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, речь идет о нарушении конституционных прав и свобод граждан данными нормами Гражданского Кодекса Российской Федерации, соответственно, рассмотрение данного вопроса входит в компетенцию Конституционного Суда Российской Федерации.
      Ответ Секретариата Конституционного Суда Российской Федерации ограничивает право каждого гражданина на судебную защиту и нарушает статьи 45, 46 и 55 Конституции Российской Федерации, статью 96 Федерального Конституционного Закона “О конституционном суде Российской Федерации”, а также положения международно-правовых актов о правах человека.
Настоящая жалоба направляется в Конституционный суд РФ на основании         ст. 46 Конституции Российской Федерации и ст. ст. 96 и 97 Федерального конституционного закона “О конституционном Суде Российской Федерации” от 21 июля 1994 г. № 1-ФКЗ.
Предметом настоящей жалобы является проверка конституционности                 п.1 статьи 779 и п.1 статьи 781 Гражданского Кодекса Российской Федерации (ГК РФ). По мнению заявителя, нормами данных статей ГК РФ, подлежащими применению в деле №А40-29794/04-61-360, нарушаются права, свободы и законные интересы граждан.
Согласно п.1 ст.779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Согласно п.1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
 Нормы п.1 ст. 779 и п.1 ст. 781 ГК РФ противоречат ст.8, ст.19 (часть 1), ст.35,  ст.55 (часть 2) Конституции РФ, поскольку неопределенность формулировок этих норм приводит к ограничению прав граждан, предполагающих свободу договора, равенство, независимость и самостоятельность участников гражданско-правовых отношений.
         В тех случаях, когда неоднозначность и противоречивость правовых норм приводит к коллизии реализуемых на их основе конституционных прав, вопрос об устранении такого противоречия приобретает конституционный аспект и, следовательно, относится к компетенции Конституционного Суда Российской Федерации, который, оценивая как буквальный смысл рассматриваемого нормативного акта, так и смысл, придаваемый ему сложившейся правоприменительной практикой, а также, исходя из его места в системе правовых актов, обеспечивает в этих случаях выявление конституционного смысла действующего права.
      22 июня 2004 г. ООО “Агентство корпоративной безопасности”  обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к администрации ЗАТО поселка “ВОСХОД” Московской области. Иск заявлен о взыскании задолженности по  договору С-17/2001 от 17.08.2001 г. в размере 2 776 970 руб. 76 коп. (сумма основного долга) и процентов за пользование чужими денежными средствами – 946 638 руб. 47 коп.
Рассмотрев дело № А40-29794/04-61-360, Арбитражный суд г. Москвы  решением от 11.08.2004 г. в иске ООО “Агентство корпоративной безопасности” к администрации ЗАТО поселка “ВОСХОД” отказал полностью. Федеральный арбитражный суд Московского округа, рассмотревший кассационную жалобу          ООО “Агентство корпоративной безопасности”, оставил решение суда первой инстанции без изменения.    
	ООО   “Агентство   корпоративной   безопасности” не может согласиться с принятыми по делу судебными актами. Данные судебные акты существенно нарушают права и законные интересы неопределенного круга лиц, занимающихся юридической практикой и представлением интересов третьих лиц в судах РФ.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований ООО “Агентство корпоративной безопасности” на том основании, что требование исполнителя о выплате вознаграждения обосновывается условием договора, ставящим размер, а равно и обязанность оплаты услуг в зависимость от решения суда, которое будет принято в будущем, что противоречит природе отношений, возникающих из договора возмездного оказания услуг. Делая данный вывод, со ссылками на положения             п.1 ст. 781, ст.779 и ст.424 ГК РФ, суд нарушил нормы Конституции РФ.   
Конституцией РФ гарантируются свобода экономической деятельности, право каждого иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами, а также признание и защита собственности, ее охрана законом (статьи 8 и 35, части 1 и 2).
Названные права, как следует из статей 1, 2, 15 (часть 4), 17 (части 1 и 2), 19 (части 1 и 2), 45 (часть 1) и 46 Конституции РФ, гарантируются в качестве основных и неотчуждаемых прав и свобод и реализуются на основе общеправовых принципов юридического равенства, неприкосновенности собственности и свободы договора, предполагающих равенство, автономию воли и имущественную самостоятельность участников гражданско-правовых отношений, недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты, которые провозглашаются в числе основных начал гражданского законодательства. 
В силу статей 15 (часть 2), 17 (часть 3), 19 (части 1 и 2) и 55 (части 1 и 3) Конституции Российской Федерации и, исходя из общеправового принципа справедливости, защита права собственности и иных вещных прав, а также прав и обязанностей сторон в договоре должна осуществляться на основе соразмерности и пропорциональности, с тем, чтобы был обеспечен баланс прав и законных интересов всех участников гражданского оборота - собственников, сторон в договоре, третьих лиц. 
При этом возможные ограничения федеральным законом прав владения, пользования и распоряжения имуществом, а также свободы экономической деятельности и свободы договора также должны отвечать требованиям справедливости, быть адекватными, пропорциональными, соразмерными, носить общий и абстрактный характер, не иметь обратной силы и не затрагивать существо данных конституционных прав, т.е. не ограничивать пределы и применение основного содержания соответствующих конституционных норм. 
Сама же возможность ограничений, как и их характер, должна обуславливаться необходимостью защиты конституционно значимых ценностей, а именно: основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства (Определение Конституционного суда № 6-П от 21.04.03г.).
Данное положение корреспондирует Конвенции о защите прав человека и основных свобод, в соответствии с которой право каждого физического и юридического лица на уважение принадлежащей ему собственности и ее защиту (и вытекающая из этого свобода пользования имуществом) не ущемляет право государства обеспечивать выполнение таких законов, какие ему представляются необходимыми для осуществления контроля за использованием собственности в соответствии с общими интересами (статья 1 Протокола № 1 в редакции               Протокола № 11).
Конституционные принципы свободы экономической деятельности и свободного перемещения товаров, услуг и финансовых средств предполагают наличие надлежащих гарантий стабильности, предсказуемости и надежности гражданского оборота, которые не противоречили бы индивидуальным, коллективным, публичным правам и законным интересам его участников. 
Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.
В соответствии с ч. 4 ст. 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. По договору от 17.08.2001г. № С-17/2001 Поверенный взял на себя обязанность представлять интересы Доверителя в Арбитражном Суде Московской области по вопросу получения инвестиционных отчислений от ООО “Восход Ойл Инвест” по Налоговому соглашению №1 от 15.10.97г. ООО “Агентство корпоративной безопасности” выполнило поручение Доверителя в полном объеме. Пунктами 4.1-4.2 Договора стоимость работ определена, в соответствии со ст. 424 ГК, равной 60 000 рублей. Обязанность по уплате указанной суммы была исполнена Доверителем в полном объеме.
Согласно п. 4.3 после вынесения окончательного положительного решения суда, доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение в размере 3 % от суммы, удовлетворенной в исковом требовании.
Условие о выплате вознаграждения в размере 3 % от удовлетворенной суммы иска было согласовано сторонами и четко выражено в договоре.
Вывод Суда о том, что условие договора, ставящее размер, а равно и обязанность оплаты услуг в зависимость от решения суда, которое будет принято в будущем, противоречит природе отношений, возникающих из договора возмездного оказания услуг, не соответствует законодательству.
 Если суд, применяя нормы ст. ст. 779 и ст.781 ГК РФ считает, что стороны в договоре возмездного оказания услуг не имеют права устанавливать такой способ выплаты вознаграждения, как установление его выплаты и размера в зависимость от решения суда по рассматриваемому вопросу, то данные нормы ГК РФ ограничивают и нарушают такой важнейший принцип гражданских правоотношений, как “Свобода договора”. Согласно п.2 ст.1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора. 
Нормы права, на которые в обжалуемом решении ссылается суд, не содержат выраженного в императивной форме запрета на установление подобного способа взаиморасчетов сторон. 
Нет в указанных нормах и указания на то, что постановка сторонами договора обязанности оплатить услуги в зависимость от решения суда, которое будет принято в будущем, делает условие об оплате несогласованным с корреспондирующей обязанностью применения п.3 ст. 424 ГК РФ. 
Постановка размера оплаты услуг в зависимость от будущего судебного решения является общепринятой практикой, так как невозможно представить более точного критерия определения качественности услуги судебного представительства. Даже такой документ, как принятый 31.01.2003г. Кодекс профессиональной этики адвоката, в ст.16 указывает на   допустимость подобных договорных условий.
Более того, с учетом текста договора и реального волеизъявления его сторон, нет никаких препятствий для того, чтобы считать уплаченные Ответчиком, в соответствии с п.4.2. Договора, 60 000 рублей окончательной стоимостью оказанных услуг, но также абсолютно естественным, обоснованным и не противоречащим закону представляется сформулированное в п.4.3. Договора намерение Доверителя вознаградить Поверенного, путем уплаты ему суммы, равной 3% от суммы присужденного долга. Данный бонус является следствием того, что исключительно в результате профессионально оказанных Поверенным услуг был достигнут желаемый Доверителем результат, выигран судебный процесс и присуждена сумма к взысканию. Уплата суммы вознаграждения, ввиду его обусловленности достижением желаемого Доверителем результата, не является дарением и не может рассматриваться как нечто противоречащее закону.        
Стороны определили в договоре условие о стоимости услуг, указав определенную сумму и установив механизм определения цены. 
Исходя из положений ст. 421 ГК РФ, по условиям договора для Доверителя важно не только получение комплекса юридических услуг, но и получение конкретного результата, а именно, окончательного положительного Решения суда, что и послужило основанием для установления подобного способа взаиморасчетов сторон и не может противоречить ст. 421, ст. 779 и ст. 781 ГК РФ, так как стороны вправе определять условия договора по своему усмотрению. 
Отказ суда признать правомерность установления сторонами удобного для них способа определения стоимости оказанной услуги противоречит диспозитивному характеру регулирования гражданско-правовых отношений, вступая в которые стороны должны руководствоваться основным принципом, предписывающим возможность совершения сторонами в рамках договора любых действий, прямо не запрещенных законом. При этом, в нашем случае, введение подобных ограничений никак не вызвано стремлением защитить какой-либо публичный интерес или конституционно значимую ценность, а потому является совершенно необоснованным и незаконным.    
         Таким образом, нормы п.1 ст. 779 и п.1 ст.781 ГК РФ являются незаконными и приводят к нарушению основных прав, свобод и законных интересов неопределенного круга лиц. 
         На основании вышеизложенного в соответствии со ст. 125 Конституции РФ и ст.ст.96, 97 и 99 Федерального конституционного закона “О Конституционном Суде Российской Федерации”, ООО “Агентство корпоративной безопасности”,

ПРОСИТ:
      Признать не соответствующими Конституции Российской Федерации, ее статьям 8, 19 (часть 1), 35, 55 (часть 2) положений п.1 ст. 779 и п.1 ст.781 Гражданского Кодекса Российской Федерации. 

      Приложение на 510-ти. листах: 
1) Настоящая Жалоба (30 экз.);
2) копии ст. ст. 779 и 781 ГК РФ (30 экз.);
3) копия Решения Арбитражного суда г. Москвы от 11.08.2004 г. (30 экз.);
4) копия Постановления Федерального Арбитражного суда Московского округа от 21.12.2004 г. (30 экз.);
5) копия Договора № С-17/2001 на возмездное оказание услуг от 17 августа 2001 г. (30 экз.);
6) копия Решения № 1 учредителей ООО “Агентство корпоративной безопасности” от 
    15 сентября 2000 г. о назначении на должность генерального директора (30 экз.);
7) копия Свидетельства Московской Регистрационной Палаты № 001.017.856 от 23 
    ноября 2000 г. (1 экз.);
8) копия Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе (1 экз.);
9) копия Свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр  
    юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 г (1 экз.);
10) квитанция об уплате государственной пошлины (30 экз.);
11) ответ Секретариата Конституционного Суда Российской Федерации  от 20.06.2005 г. № 5901 (1 экз).

Генеральный директор 
ООО “Агентство корпоративной безопасности”                          Н.Ю. Стрекозова